帝王潔具業績“變臉”來襲 一場“蛇吞象”并購暗疾重生

帝王潔具主營衛生潔具的研發設計、生產制造及銷售業務，產品主要包括亞克力板和亞克力衛生潔具，公司于2016年5月登陸深交所。

盡管上市剛剛一年多，帝王潔具似乎已經“體力不支”。

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2017年前三季度，帝王潔具實現營業收入3.61億元，同比增長30.01%;實現扣非后凈利潤2158萬元，同比增長1.3%。其中，7-9月，公司實現扣非凈利潤425萬元，同比下滑48.57%。

寬松的信用政策和政府補貼難以扭轉主業困境。2016年12月，帝王潔具發布重大資產重組公告，擬以19.63億元收購佛山歐神諾陶瓷股份有限公司(下稱“歐神諾”)98.39%股權。

值得投資者關注的是，近年來，歐神諾預收賬款快速下滑，應收款項大幅增長，公司高速增長態勢恐難以持續;同時，與帝王潔具相比，歐神諾營收和資產規模均遠超上市公司，“蛇吞象”并購之后，上市公司未來的經營及整合情況尚存不確定性。

業績“變臉”來襲

三季報中，帝王潔具表示，由于原材料漲價、毛利率降低及計提壞賬準備，全資子公司亞克力板業實現凈利潤-528萬元，同比下降770.90%。數據顯示，2017年1-9月，帝王潔具資產減值損失金額約為5801萬元，同比增長96.78%。

參看過往，帝王潔具的業績頹勢已有預兆。2014年，帝王潔具實現營業收入4.51億元，同比增長16.23%;但同期，公司實現凈利潤4456萬元，同比下滑14.58%。

2015年，帝王潔具實現營業收入3.87億元，同比下滑14.19%，報告期內，公司依靠壓縮銷售費用1740萬元，勉強實現利潤正增長。

2016年，帝王潔具實現營業收入4.27億元，同比增長10.47%，實現凈利潤5063萬元，同比下滑5.22%。

在同行業上市公司中，帝王潔具曾將航標控股列為可比對象。資料顯示，航標控股主要從事品牌衛浴潔具產品的設計、開發、生產、營銷及分銷業務。

航標控股業績連年下滑。2014-2016年，航標控股的營業收入分別為8.66億元、7.17億元和3.63億元，同比分別下滑5%、17%和49%;凈利潤分別為1.66億元、7409萬元和-3.5億元，同比分別下滑21%、55%和572%。

在年度報告中，航標控股指出，由于受宏觀經濟增速放緩及房地產調控措施影響，國內房地產需求不振，衛浴市場由此長期處于蕭條狀態。

對比之下，2014年至今，帝王潔具應收賬款及營業外收入均逐年增加。若非依靠寬松的信用政策和大幅增長的財政補貼，帝王潔具的業績表現恐怕要重蹈航標控股的覆轍。

財務數據顯示，2013年，帝王潔具應收賬款賬面價值約為4381萬元，占同期營業收入的比重約為11.29%。

截至2016年，帝王潔具應收賬款賬面價值已上升至1.04億元，同比增長40.91%，占營業收入比重上升至24.4%。

而且，公司經營活動產生的現金流量凈額也在惡化，2016年為3133萬元，較2015年減少3080萬元，同比下滑49.57%。

主營業務不振，帝王潔具營業外收入占利潤總額的比例卻一直高居不下，2013年為1245萬元，占當期利潤總額的比重約為20.67%。2014-2016年，帝王潔具營業外收入分別為1285萬元、2706萬元和2211萬元，占利潤總額比重分別為25.29%、44.39%和38.99%。

并購“蛇吞象”

或許是對原有主業沒落已有預期，2016年12月，上市剛半年的帝王潔具即拋出一份巨額收購計劃。

12月30日，帝王潔具發布重大資產重組預案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購歐神諾98.39%股權，交易標的整體估值為20億元;同時，公司擬募集配套資金不超過4.55億元。

根據收購預案，歐神諾主營高端建筑陶瓷研發、設計、生產和銷售業務，產品主要包括拋光磚、拋釉磚及陶瓷配件等。2016年，歐神諾的營業收入為18.13億元，凈利潤為1.7億元，2016年年底的資產總額為19.16億元，資產凈額為6.6億元。

對帝王潔具而言，本次并購實屬“以小吞大”。財務數據顯示，2016年，帝王潔具的營業收入為4.27億元、凈利潤為5063萬元，公司資產總額為6.58億元，資產凈額為5.86億元。

計算可知，截至2016年年底，歐神諾營業收入、凈利潤、資產總額及資產凈額占帝王潔具相關財務指標的比重分別為424.17%、233.33%、299.25%和112.6%。

根據相關規定，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額的比例達到100%以上，將構成重大資產重組。若涉及實際控制權變更，則構成“重組”上市。

收購預案顯示，本次交易完成后(不考慮配套融資)，帝王潔具實際控制人劉進、陳偉生、吳志雄作為一致行動人合計持有上市公司45.99%的股權。但其中，公司第一大股東劉進持有上市公司股權占比約為15.63%，本次交易對方鮑杰軍及其一致行動人陳家旺合計持有上市公司12.55%的股權。

高增長“幻象”

收購方案中，帝王潔具表示，建筑陶瓷產業具有良好市場前景。通過本次交易，上市公司將形成新的利潤增長板塊，盈利能力顯著增強，為上市公司的發展提供更大的發展空間。

財務數據顯示，2016年，歐神諾實現營業收入18.13億元，同比增長13.24%;實現凈利潤1.7億元，同比增長33.86%。

但需要指出的是，本次收購前，歐神諾曾為新三板掛牌公司。與掛牌時的信披數據相比，本次收購方案中歐神諾利潤金額稍有差異。

新三板數據顯示，2015年和2016年，歐神諾實現的凈利潤金額分別為1.3億元和1.61億元。

但根據隨后公布的收購報告書修訂稿，2015年和2016年，歐神諾實現的凈利潤分別為1.27億元和1.7億元。

收購報告書中表示，2015年及其以前年度存在跨期收入、成本、費用等事項以及現金流表的編制存在不合理因素，歐神諾對前期會計差錯予以更正并進行追溯調整，2015年，公司調增營業收入1693萬元，調減凈利潤92萬元。

同時，由于會計估計變更，2016年，歐神諾調整應收賬款壞賬準備計提比例，其中1年內應收賬款壞賬準備計提比例由2%變更為5%;2至3年計提比例由20%變更為30%，4年以上計提比例由50%變更為100%。

受上述因素影響，2016年，歐神諾凈利潤由1.61億元增至1.7億元，增加912萬元，增幅5.67%。

盡管金額變化不大，但對于歐神諾而言卻頗有意義。

根據新三板年報數據，2016年，歐神諾實現的扣非后凈利潤僅為1.27億元，較2015年增幅僅為4.1%。通過會計政策變更，本次收購方案中的歐神諾變得更具“成長性”。

更為值得投資者關注的是，自新三板上市以來，歐神諾預收賬款金額即出現大幅下滑，而同期應收款項金額則在迅猛增長，公司過往的高速增長恐難以維持。

財務數據顯示，掛牌前的2013年，歐神諾預收款項金額約為3.09億元。

延伸閱讀：帝王潔具20億收購歐神諾

2014年，歐神諾實現營業收入16.06億元，同比增長29.7%，實現凈利潤1.09億元，同比增長105.67%。同期，公司預收賬款金額下降至2.04億元，同比減少34.03%。2015年和2016年，歐神諾預收賬款分別為1.62億元和6984萬元，分別同比下滑20.67%和56.78%。

同時，財務數據還顯示，2014年，歐神諾應收賬款賬面金額約為2.17億元，占同期營業收入的13.53%。而截至2016年，歐神諾應收賬款賬面價值已增至5.75億元，占同期營業收入比重已上升至31.71%。

或許是受上述因素影響，2015年和2016年，歐神諾毛利率分別達到31.83%和32.54%;而此前的2012-2014年分別約為28.33%、29.04%和29.76%。

值得一提的是，與歐神諾相比，同行業上市公司正謀劃轉型。根據收購預案，歐神諾將斯米克(現已更名悅心健康)列為可比對象。

資料顯示，斯米克于2007年在深交所上市，上市當年凈利潤即同比下滑15.45%。2012年，斯米克巨虧2.07億元。2014年至2016年，斯米克扣非后凈利潤分別為-1828萬元、-4163萬元和-2084萬元，連續3年為負。

2015年8月，斯米克正式更名悅心健康，轉型大健康產業。在最新的收購草案中，悅心健康指出，長期以來，因受國家對下游房地產宏觀調控影響，傳統建筑陶瓷行業消費不振，悅心健康的主營業務發展情況仍與股東對業績的較高要求存在一定差距，公司亟須拓展新業務。

而根據業績補償協議，原股東在本次收購中承諾，2017-2019年，歐神諾實現的扣非后凈利潤金額分別不低于1.63億元、1.92億元和2.28億元。

計算可知，2017-2019年，公司扣非后凈利潤預計增幅分別約為19.75%、17.79%和18.75%。與此前的業績增速相比，公司的預期業績增速已明顯放緩。

（記者：王東岳  原標題：帝王潔具“蛇吞象”暗疾）