證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2013－008

喜臨門家具股份有限公司

第二屆董事會第五次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年3月18日在公司Ａ樓國際會議廳召開了第二屆董事會第五次會議。本次會議通知已于2013年3月8日以電子郵件、傳真、電話方式送達全體董事。

本次會議由公司董事長陳阿裕先生召集和主持，會議應到董事7名，實到6名，其中獨立董事張冰冰女士因事請假，已委托獨立董事何美云女士代為出席并行使表決權。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和公司《公司章程》的規定。本次會議以現場書面投票形式進行表決，并形成了如下決議：

一、 審議通過《2012年度董事會工作報告》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

二、 審議通過《2012年度總經理工作報告》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

三、 審議通過《公司2012年度報告正文及摘要》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

四、 審議通過《公司2012年財務決算報告》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

五、審議通過《關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

公司獨立董事已發表同意本議案的獨立意見．

本議案尚需提交股東大會審議通過。

六、審議通過《關于公司2012年度利潤分配預案》。

經天健會計師事務所審計，2012年公司母公司實現凈利潤83，129，473．28元，提取10％法定公積金8，312，947．33元，加上上年度未分配利潤125，631，957．90元，可分配利潤為176，823，483．85元。以公司2012年末總股本21，000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1．8元（含稅），共計派發現金紅利37，800，000．00元，尚余139，023，483．85元轉入下年度分配。

公司以2012年末總股本21，000萬股為基數，以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增5股，共計轉增10，500萬股，轉增后公司總股本將增至31500萬股。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

公司獨立董事已發表同意本議案的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

七、審議通過《關于公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2013年財務報告及內控報告審計機構的議案》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

公司獨立董事已發表同意本議案的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

八、審議通過《關于公司投資設立全資子公司的議案》。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

公司獨立董事已發表同意本議案的獨立意見。

九、審議通過《關于2013年董事長、副董事長薪酬方案的議案》。

確定董事薪酬由基本薪酬、績效考核獎金二部分構成，并同意提交公司股東大會審議。董事長基本薪酬35．2萬、副董事長基本薪酬35．2萬，績效考核獎金由薪酬與考核委員會根據《2013年董事長、副董事長薪酬方案》進行年度考核后確定。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

公司獨立董事已發表同意本議案的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

十、審議通過《關于2013年高級管理人員薪酬方案的議案》

確定高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效考核獎金二部分構成。公司總裁等高級管理人員績效考核獎金基數為172萬元，薪酬與考核委員會可根據各績效考核目標的完成情況，上調或下調績效考核獎金基數的20％。董事長應明確公司管理層各人員職責，確定各管理人員的考核目標。根據上述考核方法計算、確定的績效考核獎金數額，考慮各位高管人員的工作量及貢獻，由董事長提出分配方案建議，由董事會薪酬與考核委員會審核批準后發放。

表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

公司獨立董事已發表同意本議案的獨立意見。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一三年三月十八日

喜臨門家具股份有限公司獨立董事

關于相關事項的獨立意見

喜臨門家具股份有限公司于2013年3月18日召開了第二屆董事會第五次會議，我們作為該公司的獨立董事根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定對其中提交會議審議的各項議案進行了審查和監督，現就此事項發表意見：

一、關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告

該報告真實反映了公司募集資金存放、使用、管理情況，公司已披露的募集資金存放、使用等相關信息及時、真實、準確、完整。募集資金存放、使用、管理符合中國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《募集資金管理辦法》的相關規定。

二、關于2012年度利潤分配預案

經天健會計師事務所對本公司2012年經營業績及財務狀況進行審計，本年度公司母公司實現凈利潤83，129，473．28元，提取10％法定公積金8，312，947．33元，加上上年度未分配利潤125，631，957．90元，可分配利潤為176，823，483．85元。

利潤分配預案：以公司2012年末總股本21，000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1．8元（含稅），預計支付紅利37，800，000元，尚余139，023，483．85元轉入下年度分配。

公司以2012年末總股本21，000萬股為基數，以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增5股，共計轉增10，500萬股，轉增后公司總股本將增至31500萬股。

我們認為：公司2012年度利潤分配方案符合《公司法》、《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《公司章程》等現金分紅政策相關規定，符合公司的實際情況，不存在故意損害投資者利益的情況。

三、關于公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2013年財務報告及內控報告審計機構

天健會計師事務所具備審計上市公司的資格，并且已連續多年為公司提供財務審計服務，對公司情況熟悉。在擔任公司審計機構時堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況及經營成果。

四、關于公司投資設立全資子公司的獨立意見

1、公司擬使用自有資金5000萬人民幣用于設立全資子公司紹興喜臨門軟體家具有限公司，具有配合公司未來產能需求、及合理規劃原廠區建設等必要性，有利于公司進一步擴大經營規模，鞏固并提高公司的行業地位，符合公司戰略投資規劃及長遠利益。

2、全資子公司的設立符合法律法規且不違反公司章程的相關規定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

五、關于2013年董事長、副董事長薪酬方案

本次公司董事長陳阿裕、副董事長沈冬良的薪酬方案，是結合目前公司生產經營實際狀況，按照績效管理的要求，由薪酬與考核委員會討論提出。我們認為董事長、副董事長的薪酬客觀合理，薪酬的確定程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

六、關于2013年高級管理人員薪酬方案

公司《2012年高管人員薪酬方案》是由公司董事會薪酬與考核委員會召開會議并提出的，高級管理人員的薪酬水平結合了公司實際情況，有利于公司長遠發展，決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，沒有損害公司和股東的利益。

獨立董事：張冰冰 陳建根 何美云

二Ｏ一三年三月十八日

證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2013－009

喜臨門家具股份有限公司

第二屆監事會第三次會議決議的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第三次會議于2013年3月18日在浙江省紹興市二環北路1號公司Ａ樓國際會議廳召開。公司監事朱瑞土先生、張秀飛女士、陳理政先生出席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和公司《公司章程》的規定。會議通過書面記名投票的表決方式形成了如下決議：

一、審議通過《2012年度監事會工作報告》。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

二、審議通過《公司2012年度報告正文及摘要》，并發表審核意見如下：

1、公司2012年年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

2、2012年年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司報告期的經營管理和財務狀況等事項；

3、在提出本意見前，沒有發現參與2012年年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

三、審議通過《公司2012年財務決算報告》。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

四、審議通過《關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

五、審議通過《關于公司2012年度利潤分配預案》。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

六、審議通過《關于公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2013年財務報告及內控報告審計機構的議案》。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司監事會

二○一三年三月十八日