本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

美克國際家具股份有限公司（以下簡稱“美克股份”或“公司”）2014年3月4日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過了關于修訂《公司章程》的預案，詳見2014年3月6日在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站披露的《美克國際家具股份有限公司第五屆董事會第三十二次會議決議公告》，具體修訂如下：

一、公司2013年實施的限制性股票激勵計劃激勵對象王健、甘衛紅、雷文龍三人因個人原因已辭職，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，上述三人已獲授予但尚未解鎖的470,000股限制性股票由公司回購并注銷，公司董事會在辦理完成本次回購注銷不符合條件的激勵對象所持有的470,000股限制性股票事宜后，公司股份總數將由64728.0419萬股減少至64681.0419萬股，公司注冊資本將由64728.0419萬元減少至64681.0419萬元。鑒于此，公司對《公司章程》第六條、第十九條進行了修訂，修訂后內容如下：

第六條 公司注冊資本為64681.0419萬元人民幣。

第十九條 公司股份總數為64681.0419萬股，股本結構為：普通股64681.0419萬股。

二、根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求，為切實維護投資者合法權益，進一步細化《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，公司對《公司章程》第一百七十三條進行了修訂，修訂后內容如下：

第一百七十三條 公司的利潤分配政策為：

（一）利潤分配的原則

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的長遠及可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力；公司應當以每三年為一個周期，制定明確的分紅回報規劃并報股東大會審議批準后執行；公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序；存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。

（二）利潤分配的形式和期間間隔

公司采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式進行利潤分配。當公司符合本章程中規定的現金分紅的條件時，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司原則上每年度進行一次分紅，公司董事會也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（三）利潤分配的基數

公司應該按照合并會計報表、母公司會計報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金孰低的原則來確定具體的分配比例。

（四）利潤分配的條件和比例

1、現金分紅的條件和比下：

公司實施現金分紅應當至少同時滿足以下條件：

（1）公司該年度實現盈利，且該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后的稅后利潤）為正值；

（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

在上述條件同時滿足時，公司應采取現金方式進行利潤分配，公司單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

（3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分、但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

2、股票股利的分配條件

在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，提出股票股利分配預案。

（五）利潤分配的決策程序和機制

1、公司的分紅回報規劃和利潤分配的具體方案應由公司董事會制訂，并在董事會審議通過后提交股東大會審議；

2、董事會在審議現金分紅具體預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；

3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題；

4、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對以下事項進行專項說明：

（1）是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求；

（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（3）相關的決策程序和機制是否完備；

（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護；

若公司在年度報告所在年度內對現金分紅政策進行調整或變更的，應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明進行說明。

（六）利潤分配政策調整的具體條件、決策程序和機制

公司的利潤分配政策不得隨意變更。如因生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整上述利潤分配政策的，應由董事會以保護股東利益為出發點、在不違反有關法律、法規、規范性文件規定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，并詳細說明修改的原因；獨立董事應對利潤分配政策修改的合理性發表獨立意見，監事會應當對董事會制訂或修改利潤分配政策進行審議；公司利潤分配政策的調整需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權2/3以上通過后生效。

特此公告。

美克國際家具股份有限公司董事會

二○一四年三月六日