變局與突圍----另類解讀紅星美凱龍戰略牽手吉盛偉邦

今年2月初，一則新聞引起了跨行業震動，紅星美凱龍與吉盛偉邦簽署了《股權收購框架協議》，擬收購吉盛偉邦100%股權，4月25日，紅星美凱龍在證監會指定網站上公布的IPO申請的招股說明書中披露最新進程，稱前述收購事宜目前尚在盡調及重組溝通過程中，能否最終完成收購取決于先決條件的全部滿足。

據筆者獲得的消息是，紅星美凱龍與吉盛偉邦簽署了《股權收購框架協議》后，即對吉盛偉邦展開近三個月的盡職調查和具體的合作實施方案磋商，最后雙方決定將合作模式由股權收購調整為品牌戰略合作，并于近日簽署了品牌許可使用合同。

根據品牌許可使用合同，吉盛偉邦將其商業品牌長期、獨家授權予紅星美凱龍在全國范圍內發展新商場，紅星美凱龍將實施雙品牌戰略，發展“紅星美凱龍”和“吉盛偉邦”家居商場。

可以觀察到得是，在這三個月的盡職調查過程中，整個外部環境，包括商業世界、政策體系、家居行業都瞬息萬變，在紛繁復雜的外部變局中，紅星美凱龍最終選擇了以避開純并購而走上品牌戰略合作式的自我突圍。其間每一步抉擇，對紅星美凱龍而言，都攸關未來。

而這些外部的變局與結果，是否與坊間列舉的IPO、資金和經營有關？筆者認為，其實非也。

解讀之一：其實，ipo沒啥影響

第一個首當其沖、并最為明顯的變化是，4月25日紅星美凱龍在中國證監會指定的首次公開發行股票預先披露網站披露了IPO的招股說明書，預示著公司離成功IPO又近了一步；那么，是不是因為IPO了， 紅星美凱龍就放棄并購了？或者說，并購與不并購，影響到了IPO？

無論并購還是戰略合作，其實都不構成重大資產重組，也不會對經營財務狀況構成重大影響， 自然對IPO無多影響，反過來，IPO也不構成放棄并購的理由，從結果上推高估值，彰顯雄厚實力，看上去會更美。

解讀之二：不差錢，賬上現金hold得住

既然要娶人家姑娘，必然得下重聘禮，20億呢，所以，是不是傳說中的因為紅星美凱龍較高的資產負債率，讓20億現金掉鏈子了？

非也。

為此，筆者專門檢索了紅星美凱龍目前的現金流狀況，今年4月30日，紅星美凱龍在中國貨幣網公布了未經審計的《2014年一季度合并和母公司財務報表》

2014年第一季度合并現金流量表數據顯示，紅星美凱龍在2014年第一季度經營活動產生的現金流量凈額10.95億元，去年同期9.02億元，同比上升21.3%；

再看看另外一個指標，經營現金流覆蓋率，這個指標通俗點說，就是經營產生的現金流量凈額能覆蓋幾倍同期的凈利潤，這個指標也是就是檢驗公司盈利能力變現質量的“試金石”，根據報表數據，2014年一季度，紅星美凱龍的經營現金流覆蓋率是3.31，去年同期3.13，也就是說，公司每實現1元錢的稅后凈利潤，就有3倍多的經營產生的現金流量凈額作為支撐。

第三個檢驗是否“差錢”的指標是公司的資產負債率，2014年一季度，紅星美凱龍的資產負債率（合并口徑）從75.5%略降至75.2%，如果區分負債的付息情形，公司的有息負債率（合并口徑）則從46.1%降至45%。

另外，再看看為紅星美凱龍力挺腰桿站臺的風投大鱷們，從2008到目前，紅星美凱龍先后獲得華平投資、中信產業基金、復星集團、渤海產業基金等國內外知名私募機構近30億元風險投資。此外，紅星美凱龍還成功發行了15億元的中期票據，邁出了在公開市場募集資金的第一步。

最后，再看看紅星美凱龍賬上的現金及現金等價物，2014年Q1，紅星美凱龍的期末余額32.84億元，也就說，如果一季度完成對吉盛偉邦的收購，至少，從賬面資金上，紅星美凱龍“娶”吉盛偉邦還是不差錢，至于有錢舍不舍得花，如何花，且聽下文。

解讀之三：從“在一起”到“好基友”，實用主義的勝利。

之前說好的“在一起”，三個月之后變成了“我們還是好朋友”，難不成是紅星美凱龍的思路臨時跳閘了？

簡單梳理紅星美凱龍與吉盛偉邦的并購歷程，從2009年，兩家公司就傳出“緋聞”，當時，市場都認為紅星美凱龍收購吉盛偉邦是要下一盤很大的棋。

從體量來看，紅星美凱龍發展23年，截至2013年12月31日，紅星美凱龍總共有130家家居商場，遍布25個省、自治區、直轄市的90個城市。數據顯示，今年一季度，紅星美凱龍實現營業收入18.15億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤3.5億元，分別同比上升25.5%和14.5%。

再看看成立于1989年的吉盛偉邦，主要走高端家居市場，在全國的賣場數量總共僅有6家，其中3家位于上海，廣州和長春分別有2家、1家。

按照年初的并購思路，筆者推測一方面紅星美凱龍是看重吉盛偉邦的品牌效應，另一方面是看上了吉盛偉邦聯合綠地集團在上海青浦區開發的“吉盛偉邦綠地國際家具村”，紅星美凱龍當時的設想是收購之后整合家具村，以此豐富其業態。

按最后的方案，紅星美凱龍選擇斥資拿下吉盛偉邦長期、獨家的品牌使用權，形成紅星美凱龍與吉盛偉邦雙品牌，如此一來，紅星美凱龍可以利用吉盛偉邦積累的品牌影響力和市場口碑，通過自己的渠道建設和招商經驗、豐富產品線，并進一步擴大市場份額。

另一方面，吉盛偉邦品牌也可以幫助紅星美凱龍在不同城市進行有效的市場戰略，幫助紅星美凱龍實現更精準的市場定位和更全面的消費者覆蓋。尤其在一些城市發展郊區商業，并在吉盛偉邦的“家具村”模式基礎上建設世界家居工廠直銷中心。

對于吉盛偉邦而言，通過授權紅星美凱龍使用自己的品牌，使其品牌傳播和影響力增強，還能獲得紅星美凱龍的一筆不菲的現金，從而改善企業財務狀況、探索更符合其長期戰略的發展道路。

因此，最終選擇了合作而不是并購的方式，對于雙方而言，最為直接的好處就是降低直接并購后可能帶來的不確定性風險和整合成本。

經典的教訓是去年耗資70多億美金收購美國最大養豬企業史密斯菲爾德食品公司雙匯，從頭到尾，耗時1年多不說，單是跟美國當局溝通宗教問題都拉了很多個回合，最終卻因巨資收購導致巨大債務窟窿，雙匯母公司大股東萬洲國際取消香港IPO。

也就是說，對于紅星美凱龍而言，筆者認為，更多可能是想付出更小的成本、以更省力的方式，來換取目前最大的收益，不是妄自猜測的話，紅星美凱龍這艘大船不必再在上面搭條別的船，它只想搭上船上最好的貨品、用最便捷的航道即可。

解讀之四：更優選擇-----“我們還是做朋友”

最后的問題是，既然紅星美凱龍在“去往領證的路上”果斷拋棄了并購式擴張的路子，想用更小的成本做更有效益的事，那么，紅星美凱龍未來是打算把更大的成本投入哪里呢？

4月25日披露的招股書里其實已略露端倪，根據紅星美凱龍提交的IPO申請，紅星美凱龍本次擬公開發行股份總數不超過10億股，其中新股發行數量不超過5.3億股，募集資金44.5億元，用于家居廣場建設、信息化系統升級改造、電子商務平臺建設、償還銀行借款和補充流動資金四大類項目建設。

其中家居商場建設類項目擬使用資金33.3億元，占募集資金75%，主要投入武漢、重慶、天津、合肥等地區8個新店項目。在另外的25%資金中，2億元將用于電子商務平臺建設，1.2億元用于信息化系統升級改造項目，8億元用于償還銀行借款和補充流動資金。

回頭再看看當年跟國美廝殺過的蘇寧云商，2014年Q1，蘇寧云商營業收入同比下降15.9%、歸屬于上市公司股東的凈利潤、經營活動產生的現金凈流量凈額更是同比下降高達188、198%，公司的營業利潤已自2013年第三季度以來連續第三個季度虧損。

因此，在此時此刻，雖然家居建材流通行業可能因用戶體驗的特殊性能抗擊電商沖擊，但是，連宜華木業這樣的純上市家具企業都已經在積極布局電商O2O模式，那么，在暫有的避風港之下，紅星美凱龍的每一步商業布局都顯得格外謹慎。

更為值得注意的一個信號是，2014年可謂是家居企業申報上市的大年，截止目前，已有包括顧家家居、曲美家居等多家企業向證監會提交了A股IPO申請，在如此上市紅利期，紅星美凱龍如何抓住絕好機會，不同選擇或將導致不同命運。

也就是說，與其此時此刻花巨資去“迎娶一個好姑娘”相比，更為急迫的可能是，紅星美凱龍要先修煉好內功，要先把自己的商場、電商等線上線上平臺搭建齊全，在紛繁復雜的外部變局中先找到自我的內部突圍，因此，此刻，于紅星美凱龍而言，先跟這個好姑娘做朋友可能是最為明智的選擇。

也許，幾十年以后，家居商業史上可以這樣講一個故事：很久很久以前，有一個王子愛上了一個灰姑娘，于是，他準備花20億為灰姑娘具備盛大婚禮采購四輪馬車，帶著她云游列國，后來，王子發現，婚姻很復雜，故事就變成了這樣的：

王子說，其實，我可以為灰姑娘買雙玻璃鞋，并邀請灰姑娘上馬，從此以后，我們還是好朋友。

寫在最后：

在我眼里，紅星美凱龍是一朵“奇葩”。

兩年前我關注的是接地氣的傳統行業，紅星美凱龍在我眼里屬于家居行業，然而讓我驚訝的是，這么大一朵“奇葩”竟然沒有上市，一個月前，這朵“奇葩”公司在中國證監會指定網站上發布了其IPO招股說明書。

其實這還好，勾起一個互聯網記者窺視它的是去年天貓雙十一，它竟然聯合19家家具賣場跟淘寶打起來了。

然而，更撩撥我神經的則是，今年2月，這朵“奇葩”宣布準備用20億現金吃下排名第三的吉盛偉邦，節操碎了一地的是，今天，這朵“奇葩”突然說，“我們只是戰略合作”。

這不就跟電視劇里的劇情一個節奏么：王子公主在藍天白云沙灘上微笑牽手，一片鎂光閃動，三個月之后，王子突然說：“其實，我們只是來了場說走就走的旅行，我們最好還是好朋友。”

這個時候，對于紅星美凱龍，一地的唾沫星子肯定來了:“你們干嗎要旅行，不以領證為目的的旅行都是耍流氓！

你也是這么想紅星美凱龍么？你真的理解紅星美凱龍這朵奇葩是怎么想的么？在這之前，先給大家介紹另外一朵互聯網公司中的“奇葩”。

在本世紀一段時間，有兩家公司當時打得無比火熱，那就是國美和蘇寧，作為家電行業的兩個巨無霸，在行業發展到一定階段，相互之間的對打就變成圈馬跑地式的收購，當然，最好是100%股權的并購。

于是，國美并購永樂，蘇寧并購大中，最后，就在大家紛紛猜想下一步是國美并購蘇寧還是蘇寧并購國美之時，一家從村里出來的“奇葩”公司——強哥的京東商場從中關村買PC機起步了。幾年之后，借著電商巨浪，京東一躍而起，將曾經嗜并購如命脈的國美、蘇寧甩到了腦后。 

那么，回頭再來看看紅星美凱龍和吉盛偉邦的這場并購，筆者認為，并不是所有大魚吃掉小魚都是商業世界最好的規則，正如并不是所有的“在一起”都是最好的歸宿，或許，這場臨場點剎的“婚變”，反而是當下紅星美凱龍最為明智的選擇。