森源家具以13億被收購 成永安林業全資子公司

福建南安企業“森源股份”被收購一事有了最新進展。近日，福建省永安林業(集團)股份有限公司發布公告稱，已完成森源股份100%股權過戶手續及相關工商變更登記，森源股份正式成為永安林業全資子公司。

森源股份更名森源家具

公告顯示，9月14日，泉州市工商行政管理局正式核準“福建森源股份有限公司”變更為“福建省森源家具有限公司”，標的公司類型變更為有限責任公司。森源家具的股東變更為永安林業，永安林業直接持有森源家具100%股權。

根據公告，永安林業擬通過向蘇加旭、李建強、王清云、王清白4名自然人及固鑫投資、雄創投資2家機構定向發行股份及支付現金的方式，向森源家具全體股東發行股份數量合計為1.06億股，以每股11.75元的價格，以總價12.9999億元購買森源家具100%股權。其中，以發行股份方式支付12.4999億元，以現金支付5000萬元。同時，公司還擬以13.05元/股的價格向瀚葉財富、黃友榮非公開發行3187.7394萬股募集配套資金4.16億元，主要用于本次交易現金對價支付、補充森源家具運營資金及補充上市公司流動資金。

森源股份成立于1994年11月，是國內領先的定制化家具供應商，為國內外中高檔酒店、商品住宅、辦公樓提供系統的固定家具、活動家具解決方案。2013年、2014年、2015年1-5月，森源股份分別實現營業收入6.89億元、8.20億元、3.76億元，以及凈利潤5791.92萬元、7981.03萬元、4008.9萬元。蘇加旭為森源股份董事長，李建強、王清云、王清白為公司股東之一。

交易不構成“借殼上市”

值得一提的是，永安林業此次還巧妙地規避了借殼上市。借殼上市一直是證監會監管重點，審核標準等同于IPO，創業板不允許借殼上市，這是證監會再三強調的鐵律。

但借殼上市是近年來許多擬上市公司都會考慮的選擇，由于當前國內上市采取審批制，而審批手段與流程異常繁瑣，大量公司在上市排隊隊列中，少則一年，多則兩三年，等待過程非常漫長。在等待上市過程中，對公司日常的運營影響非常大。

業內人士表示，借殼上市能帶給借殼方、殼公司及股東共贏。大多數“殼”公司在重組前資產財務狀況不佳，而借殼方擬注入的資產基本都具有較強的持續盈利能力，資產注入之后，上市公司可以依靠新戰略投資者迅速改善資產質量，提升運營及盈利能力，增加股東財富，最終實現多方共贏。

去年修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》對借殼的定義是，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額達到上市公司前一個會計年度資產總額的100%以上。即構成借殼上市有兩個核心要素，一個是“控制權變更”，另外一個是“購買資產達到原來資產規模以上”，這意味著被借殼公司的主營業務將發生變更。

據公告，本次交易前，永安集團持有永安林業6488.46萬股股份，占總股本的32.00%，為其控股股東，永安市國資委為實際控制人。2015年3月26日，永安市財政局、永安投資與永安集團簽署《一致行動協議》，永安集團及其一致行動人永安市財政局、永安投資合計持有永安林業8166.9372萬股股份，合計持股比例達到40.28%。本次交易完成后，永安集團及其一致行動人永安市財政局、永安投資合計持有上市公司股權的比例雖然降至23.95%，但永安集團仍為上市公司控股股東，永安市國資委仍為上市公司實際控制人。

此外，永安林業自上市以來控制權未發生變更，本次交易前后永安林業的控制權未發生變化，且標的公司的資產總額占永安林業資產總額的比例為96.69%，故根據《重組辦法》的規定，本次交易不構成借殼上市。

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（記者： 黃睿超 原標題：森源股份以13億被收購 成永安林業全資子公司）