喜臨門家具股份有限公司第二屆監事會第十一次會議決議的公告

證券代碼：603008      股票簡稱：喜臨門       編號：2015-014

喜臨門家具股份有限公司第二屆監事會第十一次會議決議的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十一次會議于2015年2月26日在浙江省紹興市二環北路1號公司A樓國際會議廳召開。公司監事朱瑞土先生、張秀飛女士、陳理政先生出席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和公司《公司章程》的規定。會議通過書面記名投票的表決方式形成了如下決議：

1、審議通過《關于本次重大資產重組方案的議案》

本次重組（以下或簡稱“本次交易”）中公司（以下或簡稱“受讓方”）擬通過支付現金的形式購買周偉成、蘭江持有的浙江綠城文化傳媒有限公司（以下簡稱“綠城傳媒”）100%的股權。本次交易前，公司未持有綠城傳媒的股權；本次交易完成后，綠城傳媒將成為公司的全資子公司。

（1）交易對方

本次交易的交易對方為自然人周偉成和蘭江（以下合稱為“轉讓方”）。

（2）擬購買的標的資產

本次重組的交易標的（即公司擬購買的資產）為周偉成、蘭江合計持有的綠城傳媒100%的股權（以下簡稱“標的股權”或“標的資產”）。

（3）標的資產的預估值及定價

本次交易的評估基準日為2014年12月31日，評估機構坤元資產評估有限公司對標的資產進行了預估。經坤元資產評估有限公司的初步評估，標的資產的預估值約為72,191.59萬元。交易雙方經友好協商將交易價格暫定為72,000萬元，最終收購價款由各方根據資產評估報告的評估結果另行協商確定并簽署補充協議。

（4）支付安排

標的股權轉讓價款以現金方式支付，并按以下約定分三期支付：

① 第一期：受讓方于《關于浙江綠城文化傳媒有限公司股權轉讓協議》生效之日起20日內，向轉讓方指定收款賬戶支付標的股權轉讓價款中的20%（即暫定14,400萬元，專項用于轉讓方繳納本次交易所涉相關稅款）；受讓方于交割日（標的股權轉讓工商變更登記完成之日，具體以綠城傳媒取得工商登記部門最新核發的《營業執照》為準，以下簡稱“交割日”）后20個工作日內，向轉讓方指定收款賬戶支付標的股權轉讓價款中的20%（即暫定14,400萬元）。

② 第二期：受讓方應于交割日起8個月內，向各方的共管賬戶支付標的股權轉讓價款中的30%（即暫定21,600萬元）。

③ 第三期：剩余30%股權轉讓價款在利潤承諾期間分三次支付，受讓方分別在利潤承諾期間中每年度的綠城傳媒《專項審核報告》出具后10日內向轉讓方指定的收款賬戶支付10%的股權轉讓價款，即暫定7,200萬元，受讓方有權根據利潤補償相關約定扣減相應的補償金額。

（5）共管及增持安排

第二期標的股權轉讓價款（即標的股權轉讓價款的30%，暫定21,600萬元）支付至各方開立的共管賬戶（以下簡稱“共管賬戶”），轉讓方應自受讓方將第二期標的股權轉讓價款支付至共管賬戶后10個月內將共管賬戶里的資金全部用于從二級市場增持受讓方股票（以下簡稱“新增股份”），具體增持時間、增持方案由轉讓方自行決定，但對于共管賬戶內資金的使用應當遵守各方的相關約定。

以共管賬戶內資金（含利息等收益）增持的受讓方股票自動鎖定（轉讓方應當配合受讓方于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理該等股票的鎖定手續），自利潤補償義務履行完畢之日后方可解鎖。鎖定期內，非經受讓方書面同意，轉讓方不得將其各自持有的上市公司股份進行質押；且在任何情況下，其各自累計質押的上市公司股份數量不得超過其各自對應的新增股份股份數的30%。若轉讓方違反前述約定的，該質押方需向上市公司支付違約金，違約金標準為未經同意質押股份或超額質押股份在質押日（若質押日為非交易日的，則為質押日前的最后一個交易日）市值的20%。

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（6）利潤承諾與補償、超額獎勵

① 利潤補償期間

轉讓方對受讓方的利潤補償期間為本次重組實施完畢（以受讓方公告的實施完成公告為準）當年起的連續三個會計年度，即：如果本次重組于2015年度實施完畢，轉讓方對受讓方承諾的利潤補償期間為2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重組于2016年度實施完畢，轉讓方對受讓方承諾的利潤補償期間為2016年度、2017年度、2018年度；以此類推。

② 承諾凈利潤

根據綠城傳媒的預估值測算，轉讓方向受讓方承諾，綠城傳媒于2015、2016、2017三個會計年度經審計的凈利潤分別不低于6,850萬元、9,200萬元、12,000萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）。上述承諾凈利潤為預估數，最終承諾凈利潤以坤元資產評估有限公司出具的正式評估報告中載明的預測凈利潤數為基礎確定。若本次重組未能在2015年度實施完畢，則轉讓方的利潤補償期間及承諾凈利潤數作相應調整，屆時由相關各方另行簽署補充協議。

上述“凈利潤”指經具有證券業務資格的會計師事務所審計確認的合并報表范圍內扣除非經常性損益的歸屬于母公司股東所有的凈利潤。

③ 利潤補償的實施

根據會計師事務所出具的《專項審核報告》，如果綠城傳媒在利潤補償期間內任一會計年度的當年期末實際凈利潤累計數未能達到當年期末承諾凈利潤累計數，則受讓方應在該年度的年度報告披露之日起10日內，以書面方式通知轉讓方，上述通知一經發出，即構成轉讓方不可撤銷的補償義務。

轉讓方在該年度應補償金額的計算方式如下：

當期應補償金額=（截至當期期末的承諾凈利潤累計數－截至當期期末的實際凈利潤累計數）/ 利潤補償期間內的承諾凈利潤總和×標的股權轉讓價款－已補償金額

在計算任一會計年度的當年應補償金額時，若當年應補償金額小于零，則按零取值，已經補償的金額不沖回。

④ 補償順序

A. 對于當期應補償金額，轉讓方應優先從受讓方尚未向轉讓方支付的標的股權轉讓價款中扣減；

B. 扣減后不足以補償的，則以共管賬戶內的現金向受讓方進行補償；

C. 如仍不足以補償的，則轉讓方應當以其基于共管賬戶內資金增持的公司股份（如有）進行補償。當期應補償股份數量按以下方式計算：

當期應補償股份數量=（當期應補償金額－公司從尚未支付的股權轉讓價款中扣減的金額－當期已用共管賬戶內資金支付的補償金額）/ 轉讓方以共管賬戶內資金增持公司股票的股票購買均價

其中，轉讓方以共管賬戶內資金增持公司股票的股票購買均價=轉讓方以共管賬戶內資金增持公司股票的總金額 / 轉讓方以共管賬戶內資金增持公司股票的總量

如果利潤補償期內公司發生除權、除息事項，則當期應補償股份數量作相應調整。

股份補償方式采用股份回購注銷方案，即由公司回購前述應補償股份，該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。公司應在會計師事務所出具《專項審核報告》后40個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購轉讓方應補償的股份并注銷的相關方案。在公司股東大會審議通過該股份回購議案后，公司將以人民幣1.00元的總價定向回購當年應補償股份，并予以注銷，且同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。轉讓方有義務協助公司盡快辦理該等股份的回購、注銷事宜。

D. 如經前述補償后仍不足以全額補償的，則由轉讓方以其自有其他資金、資產進行補償。

⑤ 減值測試及補償

根據《資產減值測試報告》，若標的股權期末減值額>補償期限內已補償現金金額（若以股份進行補償的，則根據相關約定折算為現金），則減值差額應由轉讓方向受讓方進行補償。

上述“減值額”為標的股權的初始作價減去標的股權的利潤補償期限屆滿日評估值并扣除補償期限內綠城傳媒股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

⑥ 超額完成利潤承諾指標的獎勵

對于超額完成利潤承諾指標的部分（即利潤補償期間累計實現的凈利潤累計數與承諾凈利潤累計數的差額），轉讓方有權要求將其中50%的金額，由綠城傳媒以現金方式向周偉成確認的截至利潤補償期限屆滿之日止綠城傳媒在職管理層（主要指管理人員和核心技術人員，且包括周偉成本人）進行獎勵。具體獎勵方案由受讓方董事會審議確認后實施。

（7）損益歸屬

評估基準日至交割日期間為本次重組的過渡期，過渡期內，綠城傳媒所產生的收入和利潤由公司享有；若綠城傳媒在過渡期內產生虧損的，則在虧損數額經審計確定后15個工作日內，由周偉成及蘭江按其原持有綠城傳媒的股權比例向公司以現金方式補足。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議通過。

2、審議通過《關于本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》

公司本次重組的交易對方為周偉成、蘭江兩名自然人，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，交易對方與公司及其董事、監事和高級管理人員均不存在關聯關系，因此公司本次重組不構成關聯交易。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

3、審議通過《關于公司與各方簽署附生效條件的<關于浙江綠城文化傳媒有限公司股權轉讓協議>的議案》

同意公司與交易對方周偉成、蘭江簽署附生效條件的《關于浙江綠城文化傳媒有限公司股權轉讓協議》，《關于浙江綠城文化傳媒有限公司股權轉讓協議》的具體內容請參見《關于本次重大資產重組方案的議案》。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議通過。

4、審議通過《關于<喜臨門家具股份有限公司重大資產購買預案>及其摘要的議案》

公司編制了《喜臨門家具股份有限公司重大資產購買預案》，預案的主要內容包括本次交易概況、上市公司基本情況、交易對方、交易標的、標的資產預估作價及定價公允性、本次交易的具體方案、管理層討論與分析、風險因素、其他重要事項、獨立董事及中介機構關于本次交易的意見等。

《喜臨門家具股份有限公司重大資產購買預案》及其摘要在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議通過。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司監事會

二○一五年二月二十八日