第一條 為鼓勵員工以股東身份關注企業，提高企業的凝聚力和市場競爭力，喜臨門家具股份有限公司實際控制人擬融資用于鼓勵公司部分董事、監事和高管（以下統一簡稱“公司高管）及部分骨干員工和加盟商（以下簡稱“骨干人員”）參加“財通基金——新安9號資產管理計劃”（以下簡稱“新安9號”或“計劃”），實際控制人以及參加本次計劃的公司高管和骨干人員（以下簡稱“增持人員”）本著自愿、量力而行、長期持有的原則，在符合國家和證監會等相關法律法規前提下，共同制定本辦法。

第二條 “新安9號”的設立和交易方式

增持人員將其自籌資金委托實際控制人統一代收代付給證券公司，設立“財通基金——新安9號”， 實際控制人在通過個人擔保完成1:1.5比例（自籌資金與融資資金比例）融資之后，委托證券公司在對應托管銀行監督下進行專業化投資管理。參加“新安9號”的公司高管及骨干人員通過實際控制人委托托管券商以不高于9.5元的均價通過上海證券交易所二級市場購入喜臨門（SH603008）流通股股票。除了在資金閑置期進行保底性和固定收益的債券類投資外，“新安9號”只能交易喜臨門（603008）股票，計劃資金在完成買入后承諾鎖定兩年。

第三條 實際控制人對參加“新安9號”員工的支持措施

3.1 實際控制人將保證參加“新安9號”超過2年的所有增持人員投資本金年化收益率不低于5%/年。不足5%/年收益的，由實際控制人補足，在補足5%年化收益后，實際控制人將承擔融資利息及相關費用。

3.2 實際控制人提出公司業績增長目標，并根據業績目標達成情況，向所有增持人員提供不同的保底承諾。業績增長目標為：2014年對比2013年收入增長35%，利潤增長30%；2015年對比2014年收入增長30%，利潤增長32%（以上收入及利潤以經過審計的財務數據為準，利潤為不扣除非經常性損益數據）。實際控制人承諾：在喜臨門公司達成上述業績目標基礎上，所有增持人員的總投資(含融資資金)年化收益率不低于15%（融資利息由增持人員自行承擔）。如果業績目標達成，而“新安9號”收益率低于15%，實際控制人將以現金方式補償直至所有增持人員的總投資年化收益率達到15%；如果業績未達成本條款上述規定的目標要求，則實際控制人向增持人員承諾5%的投資本金收益率，融資利息及相關手續費用將由實際控制人承擔。

3.3 參與人在“新安9號”實施未滿2年主動提出從喜臨門公司離職的，或者終止品牌授權合作關系的，實際控制人保障參與人以5%的年化本金收益率（按天折算）提前退出本計劃，退出部分資產（股權）由實際控制人承接受讓。如參與人非因違紀違規等原因，由喜臨門公司主動提出解除與參與人勞動合同的，或者終止品牌授權合作關系的，實際控制人以15%的年化本金收益率與參與人達成退出協議，退出部分資產（股權）由實際控制人承接受讓。以上實際控制人所承諾年化本金收益率為凈收益，融資利息及其他費用均由實際控制人承擔。

3.4 “新安9號”的融資利率以與銀行商定的為準，如遇國家利率調整，則“新安9號”的融資利率也相應調整。“新安9號”的利率由增持人員根據自身融資金額按銀行時間要求支付。該部分利息在增持資金退出計劃后，按照本制度3.2條與實際控制人結算實際應付融資利息。對應的管理費用、資產托管費用、及銷售費用根據實際進度由增持人員提前一年支付。

第四條 實際控制人承諾

4.1 實際控制人在代收員工委托資金后，將嚴格按照與證券公司、托管銀行間的相關協議，將資金代付給證券公司，在托管銀行的監管下，除了在資金閑置期進行保底性和固定收益的債券類投資外，委托資金只能用于購買喜臨門股票（SH603008），不得它用。

4.2 實際控制人將按照“計劃”規定為員工提供支持。

第五條 參加“新安9號”的員工承諾并遵守以下條款：

5.1 所有增持人員均承諾，除非終止與喜臨門公司勞動合同關系或者終止品牌授權合同關系，否則，自本次二級市場最后一筆增持買入行為完成之日起的2年內，不提出退出“新安9號”的要求。退出計劃則按照本制度3.3條執行。

5.2 所有增持人員的買賣要求均需符合中國證監會及上海證券交易所相關管理規定執行。

第六條 參加“新安9號”的條件

6.1 參加“新安9號”人員統計范圍為：截止2013年11月11日在職的喜臨門公司中層以上員工及部分優秀加盟商。

6.2 參加“新安9號”的投資標準分為公司決策高級管理人員、中級管理人員（總監）、中級管理人員（經理） 。

6.3 實際控制人按照 “向新進骨干傾斜、向業務部門傾斜” 兩個傾斜的原則支持本次計劃。也即已經持有原始股的高級管理人員按照減半額度執行，重要的銷售和生產運營部門負責人增加50%的方式確定投資標準。總體標準為：

6.3.1 第一類：高級管理人員，個人認購標準為180萬元；

6.3.2 第二類：中級管理人員（總監），個人認購標準為90萬元；

6.3.3 第三類：中級管理人員（經理），個人認購標準為45萬元。

6.3.4 以上6.3.1-6.3.3認購標準的40%為個人交款額，60%為向銀行融資額。個人交款均需在限定交款日內按照標準全額一次性交清，不實行部分參與。

6.3.5 省級服務中心總經理（加盟商）按照第一類標準下浮20%確定投資標準，由服務中心總經理決定是否將該投資額分配至省內其他加盟商。個別規模較大服務中心總經理經與實際控制人協商同意可適度增加額度；地級以上（含地級）城市優秀加盟商參照第二類標準；地級以下城市優秀加盟商參照第三類標準。參與計劃加盟商人數不超過30位。

第七條 投資本金收益的計算

7.1“新安9號”項下委托資金購買喜臨門股票完成后，以所有買入的喜臨門股票交易均價為基準價（如遇喜臨門股票送股、配股、公積金轉增股本、派息等情況，基準價按照上海證券交易所有關規定的股價調整計算方法，類比股價除權計算），本計劃投資本金收益率均以基準價為計算依據。

7.2 2年鎖定期滿，員工退出“新安9號”，投資本金收益率按收到員工書面退出申請之日后第一個交易日喜臨門股票的交易均價（以下簡稱“交易均價”）為依據確定；

投資本金收益率=2.5×（交易均價-基準價）÷基準價×100%

投資收益=投資本金×投資本金收益率-交易費用-依本辦法第三條規定由員工承擔的融資利息及其他費用

第八條 員工投資本金及收益的取回

在鎖定期滿后，自員工提出退出“新安9號”申請之日起，在20個工作日內將投資本金及收益支付給員工。如期間出現中國證監會或上海證券交易所相關制度規定限制交易的情形，則支付日期相應順延。

第九條 本次增持股份的表決權

所有增持人員對于因為間接持有喜臨門股份而擁有的表決權將采取內部先行獨立行使表決權，再委托代表統一提交表決結果的方式進行。

1. 所有增持人員將在增持完成后，統一推舉除實際控制人以外的人選作為代表，以行使與喜臨門公司股東會等組織的聯絡職責；

2. 在行使表決權時，所有增持人員均基于自身認購股權數先行獨立表決，由所推選的股東代表將表決結果匯總后，按照股東會的要求及時提交表決結果。

第十條 本管理辦法由實際控制人及增持人員共同委托喜臨門公司董事會辦公室負責解釋。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二0一四年二月十九日