建霖家居IPO：貿易摩擦、海外疫情、關聯方多次無償占用資金

衛浴代工為主的廈門建霖健康家居股份有限公司(下稱“建霖家居”)2019年11月26日報送了新的招股說明書申報稿。值得注意的是，2019年5月首次提交IPO招股書申報稿后，證監會發審委11月29日給出反饋意見，要求說明包括重組、股權轉讓、股權架構、中美貿易摩擦影響等問題50多條。

大眾證券報記者注意到，中美貿易摩擦和海外疫情蔓延背景下，建霖家居外銷占營收近八成，其中美國是“大頭”。還有四大家族共15人為實際控制人的股權背景下，關聯方多次無償占用資金。而且，公司產銷存數據勾稽關系存疑。

外銷近八成美國是大頭

建霖家居主業為廚衛產品、凈水產品和其他產品，以OEM(原始設備制造商，俗稱貼牌生產)和ODM(原始設計制造商)模式為主。

需要注意的是，代工為主的建霖家居嚴重依賴外銷，尤其來自美國的營收占比相當高。招股書顯示，2018年，建霖家居來自美國營收為21.99億元，占公司全年主營收入35.30億元的62.64%。而2019年上半年，來自美國的營收10.33億元，占主營收入62.91%。(見下圖)

眾所知周，美國單方面挑起了中美貿易摩擦，尤其是2019年6月起先后宣稱加征5000億美元來自中國制造的產品關稅。對此，建霖家居在招股書中稱中美貿易摩擦尚未對公司生產經營產生重大不利影響，但如果進一步加劇，美國客戶可能會減少訂單、要求公司降價或者承擔相應關稅，進而對公司經營業績造成不利影響。

另外，今年3月以來，全球新冠肺炎疫情蔓延，美國、歐洲等地疫情形勢嚴峻。截至記者成稿時，美國確診已超40萬人，紐約州、加利福利亞州等多個發達地區被特朗普宣布為“重大災害”區。

公開報道顯示，世界貿易組織(WTO)本周三預測，受疫情影響，今年全球貿易將下降13%至32%，嚴重程度超過2008年金融危機，北美和亞洲受打擊最大。

招股書還顯示，建霖家居2016年-2019年上半年的前五大客戶均為美國企業。例如2018年，馬斯科集團、科勒集團、摩恩集團、美國閥門、潔碧集團等五家美國客戶的銷售收入占公司主營收入的47.15%。

實際上，建霖家居主營中內銷占比只有20%出頭，2019年上半年內銷3.48億元，營收占比21.17%;2018年內銷7.22億元，營收占比20.56%。這意味著，中美貿易摩擦以及美歐等海外疫情形勢嚴峻的背景下，外銷接近80%、占絕對大頭的建霖家居，業績到底會受到怎樣的影響勢必令人關注。

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關聯方多次無償占用資金

建霖家居前身為臺灣仕霖于1990年6月獨資設立的廈門建霖衛浴工業有限公司(下稱“建霖有限”)，經過復雜、多次的股權轉讓和重組，最終建霖家居實際控制人為呂理鎮、文國良、李相如和朱玉嬌四個家族共15人，15人直接或間接合計持有公司公開發行前74.56%的股份。

四個家族中，呂理鎮家族二人系直系親屬關系，合計控制公司29.62%的股份。文國良家族四人系直系親屬關系，合計控制公司24.69%股份。李相如家族五人系直系親屬關系，合計控制公司10.12%股份。朱玉嬌家族四人系直系親屬關系，合計控制公司10.12%股份。

由于四大家族人數眾多，而且每一個家族持有的股份未過半，甚至可能出現達不到股東大會部分重大事項否決時所需的出席人數所持股份1/3表決權。這意味著，家族同盟關系一旦出現解體或變故，公司治理甚至經營都可能面臨的決策權、控制權等風險。而且，雖然建霖家居有實控人，但未明確是否有控股股東。

上述15名實控人雖然簽署了《共同控制確認書》，對共同控制關系進行了確認和約定，但招股書中沒有具體說明共同控制關系的期限，也沒有明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制，只是稱前述協議期限屆滿后，如果不再續簽協議，公司的控制權關系可能發生變化，從而對公司的經營管理造成一定的風險，將會嚴重影響公司的穩定性。

建霖家居這樣的股權架構下，記者注意到，報告期內建霖家居出現過資金遭實控人控制的企業多次無償占用的情形。

查閱招股書可見，建霖家居實控人控制的企業SOLARIENTAL INDUSTRIES LTD.(以下稱“永欣實業”)，2015年3月20日至2017年6月30日期間，四次分別從開曼建霖拆借走資金合計1034.28萬美元，并且未支付任何利息(見下圖)。

根據招股書，2015年11月16日，建霖家居的前身即建霖有限召開董事會，同意向永欣實業收購開曼建霖。2016年1月16日，永欣實業與建霖有限簽訂《股權轉讓協議》，建霖有限以100萬美元的價格受讓永欣實業所持開曼建霖100%的股權。

對于永欣實業向開曼建霖無償拆借資金，招股書中稱開曼建霖與永欣實業之間的借款大部分發生于公司收購開曼建霖之前，主要借款用途為流動資金周轉，在公司收購開曼建霖之后，上述借款已及時進行歸還。招股書中還稱，關聯方資金拆借已于2016年12月31日前全部清理完畢。

實際上，永欣實業四筆無償拆借中，有三筆共962.28萬美元，發生在建霖有限與永欣實業簽署協議收購開曼建霖之后。而且從招股書披露來看，這三筆借款期限到期日為2017年2月至6月30日期間，與所稱2016年12月31日前全部清理完畢不符。

近日，就中美貿易摩擦和海外疫情蔓延背景下，建霖家居外銷占營收近八成、美國是大頭，業績可能受到怎樣的影響；四大家族共15人為公司實際控制人的股權背景下，關聯方多次無償占用資金；產銷存勾稽關系存疑，使得公司真實銷售存疑等，記者致電建霖家居并發去新聞確認函，截至發稿時未收到回復。對此以及證監會發審委要求說明的諸多問題等，大眾證券報記者將繼續關注。