證券代碼：600337 證券簡稱：美克股份  編號：臨2013-020

美克國際家具股份有限公司

第五屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

美克國際家具股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美克股份”）第五屆董事會第二十一次會議于2013年5月6日以通訊方式召開，會議通知已于2013年4月28日以書面形式發出。公司董事共9人，參會董事9人，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事以傳真表決方式一致通過如下決議：

一、審議通過了《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要

公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱“股權激勵計劃”）。為使股權激勵計劃更加完善，公司對上述股權激勵計劃進行了修訂，并經中國證券監督管理委員會備案無異議。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

本次修改主要包括以下內容：

1、限制性股票的解鎖條件修訂如下

本激勵計劃授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內滿足本激勵計劃解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排及公司業績考核條件如下表所示：

解鎖期

績效考核目標

第一個解鎖期

2013年度凈資產收益率不低于5.5%，2013年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤不低于1.5億元；

第二個解鎖期

2014年度凈資產收益率不低于6.5%，以2013年為基數，2014年度凈利潤增長率不低于25%，且不低于1.875億元；

第三個解鎖期

2015年度凈資產收益率不低于7.5%，以2013年為基數，2015年度凈利潤增長率不低于57%，且不低于2.355億元。

以上凈利潤以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

在禁售期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

本激勵計劃行權的凈利潤增長率考核指標設置以2013年凈利潤不低于1.5億元為基數，未采用最近一年經審計的2012年凈利潤指標，主要原因是：

公司2012年受宏觀經濟環境影響，外部市場需求低迷，同時公司又面臨勞務成本和原材料價格上漲、人民幣升值、勞動生產率持續低下等諸多成本控制的問題，公司家具出口業務業績出現下滑，出口產品收入同比減少12%，毛利率同比下降6%；另外因業績無法達到行權條件，公司終止了2011年股票期權激勵計劃，報告期對剩余等待期內所有股份支付費用4407萬元進行加速可行權確認，一次性全部計入了當期管理費用。受以上因素影響，2012年公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤2071.02萬元，同比減少89.45 %；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤309.36萬元。

若以2012年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為本次激勵計劃行權的業績考核基數，考核年度增長率指標將會比較異常，且無法真實地反映公司未來的增長和發展情況。因此，以2013年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤1.5億元做為凈利潤增長率指標基數，符合公司的實際情況。

內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海證券報》、《證券時報》的《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》摘要。

董事黃新女士、張建英女士、戴建國先生為《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象，為關聯董事，已回避表決。其他非關聯董事進行了表決。

本議案需提交公司2013年第二次臨時股東大會審議批準。

同意6票、反對0票、棄權0票

二、審議通過了《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》

內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

董事黃新女士、張建英女士、戴建國先生為《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象，為關聯董事，已回避表決。其他非關聯董事進行了表決。

本議案需提交公司2013年第二次臨時股東大會審議批準。

同意6票、反對0票、棄權0票

三、審議通過了《關于召開2013年第二次臨時股東大會的議案》

內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海證券報》、《證券時報》的《美克國際家具股份有限公司關于召開2013年第二次臨時股東大會的通知》。

同意9票、反對0票、棄權0票

特此公告。

美克國際家具股份有限公司董事會

二○一三年五月七日

證券代碼：600337 證券簡稱：美克股份 編號：臨2013-021

美克國際家具股份有限公司

第五屆監事會第十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

美克國際家具股份有限公司第五屆監事會第十五次會議于2013年5月6日以通訊方式召開，會議通知已于2013年4月28日以書面形式發出。公司監事共3人，參會監事3人,符合《公司法》和公司《章程》的規定。與會監事以傳真表決方式一致通過了如下決議:

一、審議通過《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要

監事會認為：公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》符合有關法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；列入公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選、最近三年內因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）予以行政處罰的情形，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》和《股權激勵有關事項備忘錄3號》規定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

同意3票，反對0票，棄權0票

二、審議通過《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》

同意3票、反對0票、棄權0票

特此公告。

美克國際家具股份有限公司監事會

二○一三年五月七日

證券代碼：600337 證券簡稱：美克股份 編號：臨2013- 022

美克國際家具股份有限公司

關于召開2013年第二次臨時股東大會

的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次會議提供網絡投票方式

一、召開會議基本情況

1、會議召開時間

現場會議時間：2013年5月23日上午10:30

網絡投票時間：2013年5月23日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00

2、股權登記日：2013年5月17日

3、會議召開地點：新疆烏魯木齊市北京南路506號美克大廈6樓會議室

4、召集人：公司董事會

5、會議的表決方式：本次股東大會采取現場投票、網絡投票與獨立董事征集投票權投票相結合的方式進行表決。

公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股權登記日登記在冊的公司股東均有權在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》有關規定，上市公司股東大會審議股權激勵計劃的，上市公司獨立董事應當向公司全體股東征集投票權。因此，公司獨立董事作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議事項的投票權。

二、會議審議事項

序號

提議內容

是否為特別決議事項

1

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要

是

1.01

激勵對象的確定依據和范圍

是

1.02

限制性股票的來源和數量

是

1.03

限制性股票的分配情況

是

1.04

激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關限售規定

是

1.05

限制性股票的授予價格

是

1.06

限制性股票的授予與解鎖條件

是

1.07

激勵計劃的調整方法和程序

是

1.08

授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序

是

1.09

公司及激勵對象的權利與義務

是

1.10

激勵計劃的變更與終止

是

1.11

限制性股票回購注銷的原則

是

2

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》

是

3

關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案

是

三、會議出席對象

1、截至2013年5月17日（股權登記日）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其代理人均有權以會議通知公布的方式出席本次股東會議并參加表決；

2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可以書面形式委托代理人（被委托之代理人不必為本公司股東）代為出席會議和參加表決；

3、公司董事、監事、董事會秘書等高級管理人員、見證律師等。

四、會議登記方法

1、登記手續：

（1）法人股股東法定代表人參會的，憑營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、法定代表人身份證辦理登記；法定代表人委托他人參會的，憑營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記。

（2）個人股東本人參會的，憑股票賬戶卡、本人身份證辦理登記；委托代理人參會的，憑本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證。

（3）異地股東可用傳真或信函方式進行登記，須在登記時間2013年5月22日下午19:00 前送達，出席會議時需攜帶原件。

2、登記地點：公司證券事務部。

3、登記時間：2013年5月22上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

五、投資者參加網絡投票的程序及相關事項

1、網絡投票時間為：2013年5月23日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

2、在2013 年5月17日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以公布的方式參加本次相關股東會議并參與表決。

3、投票操作方法

1）投票代碼

滬市掛牌投票代碼

投票簡稱

738337

美克投票

2）表決議案

議案序號

議案內容

對應的申報價格

1-3

本次股東大會的所有3項提案

99.00

1

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要

1.00

1.01

激勵對象的確定依據和范圍

1.01

1.02

限制性股票的來源和數量

1.02

1.03

限制性股票的分配情況

1.03

1.04

激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關限售規定

1.04

1.05

限制性股票的授予價格

1.05

1.06

限制性股票的授予與解鎖條件

1.06

1.07

激勵計劃的調整方法和程序

1.07

1.08

授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序

1.08

1.09

公司及激勵對象的權利與義務

1.09

1.10

激勵計劃的變更與終止

1.10

1.11

限制性股票回購注銷的原則

1.11

2

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》

2.00

3

關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案

3.00

3）表決意見

表決意見種類

對應的申報股數

同意

1股

反對

2股

棄權

3股

4）買賣方向：均為買入

5）投票舉例

股權登記日持有“美克股份”A 股的滬市投資者，對所有議案均投贊成票，其申報如下：

投票代碼

買賣方向

申報價格

申報股數

738337

買入

99元

1股

6）投票注意事項

（1）對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

（2）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

六、其它事項：

1、會期半天，食宿費、交通費自理。

2、聯系地址：新疆烏魯木齊市北京南路506號

聯系人：黃新、馮蜀軍

電話：0991—3836028

傳真：0991—3628809、3838191

郵編：830011

特此公告。

美克國際家具股份有限公司董事會

二○一三年五月七日

授權委托書

美克國際家具股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2013年5月23日召開的美克國際家具股份有限公司2013年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人簽名（蓋章）：

受托人簽名：

委托人身份證號：

受托人身份證號：

委托人持股數：

委托人股東賬戶號：

委托日期：

年 月 日

序號

議案內容

同意

反對

棄權

1

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要

1.01

激勵對象的確定依據和范圍

1.02

限制性股票的來源和數量

1.03

限制性股票的分配情況

1.04

激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關限售規定

1.05

限制性股票的授予價格

1.06

限制性股票的授予與解鎖條件

1.07

激勵計劃的調整方法和程序

1.08

授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序

1.09

公司及激勵對象的權利與義務

1.10

激勵計劃的變更與終止

1.11

限制性股票回購注銷的原則

2

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》

3

關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

股票簡稱：美克股份 股票代碼：600337 編號：臨2013-023

美克國際家具股份有限公司獨立董事

關于股權激勵的投票委托征集函

一、緒言

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，美克國際家具股份有限公司（以下簡稱"美克股份"、"公司"或"本公司"）獨立董事沈建文受其他獨立董事的委托作為征集人，向公司全體股東征集擬于2013年5月23日召開的2013年第二次臨時股東大會審議的相關議案的投票權。

（一）征集人聲明

征集人僅對本公司擬召開的2013年第二次臨時股東大會的相關審議事項征集股東委托投票而制作并簽署本征集函。征集人保證本征集函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任，保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

本次征集投票權行動以無償方式進行，本征集函在主管部門指定的報刊上發表。本次征集行動完全基于上市公司獨立董事職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述，本征集函的履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

（二）征集人基本情況

1、征集人簡介：沈建文，漢族，52歲，在讀博士，教授。曾任新疆財經學院工經系副主任、工商系主任、科研處處長、新疆財經大學工商管理學院院長，現任新疆財經大學旅游學院院長。

2、征集人目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

3、征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（三）重要提示

中國證券監督管理委員會、上海證券交易所對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

二、公司基本情況及本次征集事項

(一)公司基本情況

公司名稱：美克國際家具股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：美克股份

股票代碼：600337

法定代表人：寇衛平

董事會秘書：黃新

證券事務代表：馮蜀軍

聯系地址：新疆烏魯木齊市北京南路506號

聯系電話：0991-3836028

聯系傳真：0991-3838191、3628809

電子信箱：mkzq1@markor.com.cn

(二)征集事項

公司2013年第二次臨時股東大會擬審議的《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的投票權。

（三）本投票委托征集函簽署日期：2013年5月6日

三、擬召開的2013年第二次臨時股東大會基本情況

關于本次臨時股東大會召開的詳細情況，請詳見本公司2013 年5月7日在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告的《美克國際家具股份有限公司關于召開2013年第二次臨時股東大會的通知》。

四、征集方案

征集人依據我國現行法律法規、規范性文件以及本公司章程規定制定了本次征集投票權方案，該征集方案具體內容如下：

（一）征集對象：截止 2013年5月17日下午 15:00 交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

（二）征集時間：2013年5月20日至5月22日期間每個工作日的10:00～19:00。

（三）征集方式：采用公開方式在指定的報刊《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布公告進行投票權征集行動。

（四）征集程序和步驟：

截至 2013年5月17日下午15:00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

第一步：填寫授權委托書

授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

第二步：向征集人委托的公司證券事務部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件，本次征集投票權將由公司證券事務部簽收授權委托書及其相關文件。

法人股東須提供下述文件：

a、現行有效的法人營業執照復印件；

b、法定代表人身份證復印件；

c、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

d、法人股東賬戶卡復印件；

e、2013年5月17日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。 （注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字）

個人股東須提供下述文件：

a、股東本人身份證復印件；

b、股東賬戶卡復印件；

c、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

d、2013年5月17日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。（注：請股東本人在所有文件上簽字）

在本次股東大會會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達公司證券事務部。其中，信函以公司證券事務部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券事務部向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明"獨立董事征集投票權授權委托書"。

授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：

地址：新疆烏魯木齊市北京南路506號

收件人：美克國際家具股份有限公司證券事務部

郵編：830011

聯系電話：0991-3836028

聯系傳真：0991-3838191、3628809

第三步：由見證律師確認有效表決票

見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間（2013年5月22日19:00）之前送達指定地址；

2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

五、其他

（一）股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

（二）股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

（三）由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本征集函規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

征集人： 沈建文

2013年5月6日

附件：

美克國際家具股份有限公司獨立董事

征集投票權授權委托書

委托人聲明：本人是在對美克國際家具股份有限公司獨立董事征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在美克國際家具股份有限公司2013年第二次臨時股東大會登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議,或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

本公司/本人作為委托人，茲授權委托美克國際家具股份有限公司獨立董事沈建文代表本公司/本人出席 2013年5月23日召開的美克國際家具股份有限公司2013年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。

本公司/本人對本次征集投票權事項的投票意見：

審議事項

同意

反對

棄權

議案一：《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要

1、激勵對象的確定依據和范圍

2、限制性股票的來源和數量

3、限制性股票的分配情況

4、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關限售規定

5、限制性股票的授予價格

6、限制性股票的授予與解鎖條件

7、激勵計劃的調整方法和程序

8、授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序

9、公司及激勵對象的權利與義務

10、激勵計劃的變更與終止

11、限制性股票回購注銷的原則

議案二：《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）》

議案三：關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案

(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃"√"，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

本項授權的有效期限：自簽署日至本次臨時股東大會暨相關股東會議結束。

委托人姓名：

委托人股東賬號：

委托人持有股數： 股

委托人身份證號(法人股東請填寫股東單位名稱)：

委托人聯系電話：

委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

簽署日期：2013年 月 日