證券代碼：600337 證券簡稱：美克股份（600337）編號：臨2013-010

美克國際家具股份有限公司

第五屆董事會第十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

美克國際家具股份有限公司第五屆董事會第十八次會議于2013年3月19日以通訊方式召開，會議通知已于2013年3月12日以書面形式發出。公司董事共9人，參會董事9人，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事以傳真表決方式一致通過如下決議：

一、審議通過《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（詳見上海證券交易所網站）

董事黃新女士、張建英女士、戴建國先生為《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象，為關聯董事，已回避表決。其他非關聯董事進行了表決。

公司監事會對限制性股票激勵計劃激勵對象名單發表了核查意見，具體內容詳見同日在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站披露的《美克國際家具股份有限公司第五屆監事會第十二次會議決議公告》。

公司獨立董事針對此議案發表了獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站。

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二、審議通過《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

董事黃新女士、張建英女士、戴建國先生為《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象，為關聯董事，已回避表決。其他非關聯董事進行了表決。

《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》具體內容詳見上海證券交易所網站。

同意6票、反對0票、棄權0票

三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》

為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整；

3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進行相應的調整；

4、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授權董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

6、授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖；

7、授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；

9、授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

10、授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理；

11、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

董事黃新女士、張建英女士、戴建國先生為《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象，為關聯董事，已回避表決。其他非關聯董事進行了表決。

同意6票、反對0票、棄權0票

以上議案尚待《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等相關材料報中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交公司股東大會審議。有關召開股東大會審議相關議案的事宜，公司董事會將按有關程序另行通知。

公司股票將于2013年3月21日開市起復牌。

特此公告。

美克國際家具股份有限公司董事會

二○一三年三月二十一日

證券代碼：600337 證券簡稱：美克股份 編號：臨2013-011

美克國際家具股份有限公司

第五屆監事會第十二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

美克國際家具股份有限公司第五屆監事會第十二次會議于2013年3月19日以通訊方式召開，會議通知已于2013年3月12日以書面形式發出。公司監事共3人，參會監事3人,符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會監事以傳真表決方式一致審議通過了如下決議：

一、審議通過《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要

通過了《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃（草案）》”），并對列入《限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象名單進行了核查。

監事會認為：《限制性股票激勵計劃（草案）》符合有關法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；列入公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選、最近三年內因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）予以行政處罰的情形，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》和《股權激勵有關事項備忘錄3號》規定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

同意3票，反對0票，棄權0票

二、審議通過《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

通過了《美克國際家具股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。

同意3票、反對0票、棄權0票

以上議案尚待《限制性股票激勵計劃（草案）》等相關材料報中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議通過。

特此公告。

美克國際家具股份有限公司監事會

二○一三年三月二十一日